国资委探索新机制 保障独立董事有效制衡

本报记者 索寒雪 北京报道

随着国企改革三年行动不断深入，国资国资委针对上市公司提出了更高的委探要求，不断完善公司治理机制。索新

《中国经营报》记者了解到，机制近日国资委党委委员、保障副主任翁杰明表示，独立董事要全方位加强独立董事队伍建设，有效将探索在中央企业控股上市公司推进独立董事专业尽责、制衡科学决策、国资有效制衡的委探作用发挥机制。

建立独立董事人才库

独立董事在监督董事会经营管理，索新保护投资者利益方面发挥着重要作用。机制

《关于在上市公司建立独立董事制度的保障指导意见》指出，“上市公司独立董事是独立董事指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的有效上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。”

独立董事不受控股股东和公司管理层的限制，并对公司事务做出独立判断的董事，其在改善管理结构、促进企业信息披露、避免上市公司虚假行为发挥监督功能并保护中小投资者利益。

独立董事所发挥的作用日益重要。由于经验丰富，一些上市公司的负责人在退休后会被聘请到其他上市公司担任独立董事。

中国宝武钢铁集团有限公司人士向记者表示，“我们建立了外部董事人才库。”

“我们积极提升外部董事履职能力。建立外部董事履职培训制度和培训课程体系，包括公司战略管理模块、公司治理及董事会运作模块、公司投融资决策模块、资本运营模块、风险管理等五大模块。”该人士表示。

此外，他表示，“通过发挥专家资源优势，支持二级子企业完善公司治理和创新发展，做到外部董事资源在全集团内统筹配置，以更好贯彻集团战略意图。”

同时，央企对外部董事也进行考核。

“优化外部董事考核体系。坚持绩效导向，实行年度和任期评价，评价内容包括忠实勤勉、严于律己、科学决策、监督问效、建言献策等多方面内容。中国宝武全部二级子企业董事会均实现外部董事占多数，且独立董事不少于1名。”前述中国宝武钢铁集团有限公司人士称。

在选择独立董事过程中，非常看重独立董事的背景。

中国神华人士向记者表示，“我们坚持政治合格原则，从行业背景、管理经验和社会声望等维度高标准选聘独立董事，现有 3 名独立董事均为行业内领军人才，具有能源、金融、财务和法律等方面的丰富经验，为董事会充分发挥作用奠定坚实基础。”

翁杰明要求，“要全方位加强独立董事队伍建设，借鉴中央企业集团层面外部董事队伍建设的有益做法，拓宽独立董事来源渠道，严把独立董事入口关，支持中智公司等第三方机构牵头建立独立董事人才库。”

独立董事需有效履职

为了让独立董事能够全面履职，神华集团定期向独立董事报送月度运营数据、公司重要文件和最新监管要求等信息，组织独立董事参加公司重要会议，保障独立董事知情权。

此外，独立董事也会进行现场调研。

“围绕重点工程、重要市场、重要工作和紧要事项，我们组织独立董事深入现场调研，保障科学决策。”前述神华集团人士表示，“我们建立健全沟通机制，充分听取独立董事意见，并将意见采纳情况及时向独立董事反馈形成闭环。

新疆天山水泥股份有限公司人士向记者表示，目前天山水泥各级企业中由非国有股东提名并担任董监高职务的人员共 233 名，比如非国有股东虎山集团董事长张剑星担任天山水泥监事，有效发挥监督作用。

“为了充分发挥独立董事作用，天山水泥建立会前沟通、定期通报、专题调研、决议跟踪等闭环管理机制，支持独立董事有效履职。落实经理层职权，建立董事会向经理层授权制度，董事长和非执行董事一般不参与经理层决策，充分保障经理层履职行权。”上述新疆天山水泥股份有限公司人士表示。

翁杰明要求，规范独立董事履职管理，切实提高独立董事履职能力，保证独立董事发挥专业性，强化独立董事履职支撑和业务培训，定期提供企业经营动态信息，安排深入调研，鼓励上市公司为独立董事购买责任险。

董事趋向高学历

未来，资本市场上，优质的国有企业将表现得更加活跃，先进的技术和管理方法正在向国有企业深层渗入。

浙江制药股份有限公司（以下简称“康恩贝”）负责人向记者表示：“我们聚焦公司发展、功能发挥，公司党委、董事会、经理层按业务分级授权相关规定充分履职行权，其中董事会已实现‘外大于内’。”

据了解，康恩贝11 名董事中含外部董事6名，均为博士学历高层次人才。其中 4 名为独立董事；专业委员会也持续发挥对投资并购、绩效、科研创新等工作的论证指导作用。“各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制加快形成。”前述康恩贝人士表示。

目前，国企改革三年行动已进入关键的收官阶段。5月7日，国务院国企改革领导小组办公室专门召开地方国企改革三年行动推进会，对决战决胜三年行动作出了全面部署、提出了明确要求。

“深入实施国企改革三年行动的表率。”翁杰明表示，上市公司本身就是改革的产物，理应走在改革的前列。上市公司对国企改革三年行动的“规定动作”，要加力提速、不打折扣、率先高质量完成。要重点抓好市场化机制建设，在上半年对涉及市场化机制的关键举措，包含前置研究清单、落实董事会职权、经理层成员任期制契约化、管理人员竞争上岗、末等调整和不胜任退出、对核心关键人才建立具有竞争力的薪酬分配机制等五个方面进行梳理自查，确保在上市公司及其子企业按要求分别落实，没有重大遗漏。